[키워드] 민사/민간대출/1인 유한책임회사/주주연대책임
[본 사건 변호사 소개] 장린린, 랴오닝 성 동방 로펌 변호사.민상사 법률 방면의 소송 대리와 비소송 법률 업무에 종사하다.소송 법률 서비스에 있어 지금까지 대리 사건이 백여 건에 달하는데 건설 공사 시공 계약 분쟁, 매매 계약 분쟁, 임대 계약 분쟁, 서비스 계약 분쟁, 민간 대출 분쟁, 노동 분쟁, 권리 침해 책임 분쟁 등과 관련된다. 대량의 사건의 법정 준비와 법정 출두 소송 업무에 참여하고 법률 관계의 정확한 분석과 증거를 세밀하게 정리한다.비소송 법률 서비스에 있어 각종 법률 문서의 초안, 각종 계약의 작성과 심사에 뛰어나고 기업이 각종 상업 경영 활동과 개인이 생활 속에서 겪는 각종 문제에 대해 법률 분석, 법률 건의를 제공한다.
[재판 요점] 합법적이고 효과적인 차관 협의와 법률 규정의 상한선을 초과하지 않는 차관 금리 약정은 지지해야 한다.1인 유한책임회사의 주주는 회사 재산이 주주 자신의 재산에 독립하는 것에 대해 증명 책임을 진다. 만약에 회사 재산이 주주 재산에 독립한다는 것을 증명할 수 없다면 1인 유한책임회사의 주주는 회사 채무에 대해 연대 책임을 져야 한다.
[기본 사건] 송씨는 2012년 3월, 2012년 6월과 2012년 12월에 각각 A유한공사에 차용원금 300만 위안, 100만 위안과 100만 위안을 빌려주었다. 쌍방은 월리 2점을 약속했고 쌍방은 을 체결했고 이체 기록이 있다.2014년 4월 1일부터 A유한공사는 더 이상 송씨에게 이자를 지불하지 않았다.B유한공사는 A유한공사의 유일한 주주이고 C유한공사는 B유한공사의 유일한 주주이다.A유한공사가 차용원금과 이자를 지불하지 않았기 때문에 송씨는 2016년에 A유한공사, B유한공사, C유한공사를 법원에 고소하여 다음과 같은 소송 청구를 제기했다. 1. A유한공사가 송씨에게 차용원금 500만원을 상환하라고 판결할 것을 청구한다.2. A유한공사가 월이율 2%에 따라 송씨에게 2014년 4월 1일부터 모든 차관 원리금을 갚은 날까지 차관 이자를 지급하라고 판결한다.3. B유한공사, C유한공사가 상술한 차관 원리금에 대해 연대 상환 책임을 져야 한다고 판결할 것을 요구한다.4. 청구 판결은 세 피고가 모든 소송 비용을 부담한다.
A유한공사는 차입금 사실이 사실이며 차입금은 기업 경영에 사용되지만 경영난으로 현재 상환할 능력이 없으며 당사는 독립법인으로 대외적으로 책임을 지는 주체자격을 갖추고 있으며 이번 차입금은 당사 자체의 경영행위로 B유한공사와 C유한공사와는 무관하다고 답변했다.
B유한공사는 차입금은 당사와 무관하고 당사는 완전하고 독립된 회계부서를 가지고 있으며 전용 은행계좌와 독립된 사무소가 있으며 재산이 독립적이며 A유한공사와 C유한공사의 재산과 혼동된 상황이 존재하지 않습니다. 당사의 재무상황, 경영성과와 현금흐름은 연간 감사를 거쳐 당사의 재산은 독립적이며 당사는 A유한공사의 채무에 대해 연대책임을 지지 않습니다.
C유한공사는 본 안건의 차용금은 우리 회사와 무관하고 우리 회사는 차용자가 아니며 우리 회사와 A유한공사, B유한공사는 모두 독립법인으로 각자의 독립재산을 가지고 있으며 재산의 혼동이 존재하지 않으며 연대 책임을 져서는 안 된다고 답변했다.
원고 송모씨가 제출한 증거는 차관협의, 이체증빙서류, 상황설명, A유한공사의 공상등록정보, B유한공사의 회사등록정보이다.
피고 A유한공사, B유한공사, C유한공사가 제출한 증거는 세 회사가 2013년, 2014년, 2015년 회계감사 보고서를 제출한 것이다.
【재판결과】 판결은 다음과 같다. 1. 피고 A유한공사는 본 판결의 법적 효력이 발생한 날로부터 10일 이내에 원고 송모씨의 차용금 500만 위안과 이자를 상환한다(2014년 4월 1일부터 월리 2분으로 계산하여 본 판결의 지급이 확정된 날까지).2. 피고 B유한공사, C유한공사는 피고 A유한공사가 상술한 차관원금과 이자를 상환하는 데 연대 지급 책임을 진다.3. 원고의 기타 소송 청구를 기각한다.
[재판 이유] 송씨와 A유한공사 간의 《차관협의》는 합법적이고 유효하며 A유한공사가 송씨의 차관 500만 위안을 체불한 것은 사실이므로 상환해야 한다.쌍방은 이율의 월리 2점을 약정하여 법률 규정을 위반하지 않았기 때문에 송씨가 A유한공사에 차관의 원리금을 상환하라고 요구한 소송 청구를 지지한다.
송씨가 B유한공사와 C유한공사가 A유한공사의 차관에 대해 연대 책임을 져야 한다고 요구한 것에 관한 문제.《회사법》 제63조는'1인 유한책임회사의 주주가 회사의 재산이 주주 자신의 재산에 독립한다는 것을 증명할 수 없으면 회사 채무에 대해 연대 책임을 져야 한다'고 규정한다.C유한공사는 B유한공사의 유일한 주주로서 B유한공사는 A유한공사의 유일한 주주로서 자회사의 재산이 주주에게 독립되어 있음을 증명하는 증명 책임을 진다. 본 안건에서 B유한공사와 A유한공사가 제공한 회계감사 보고서 사이에 모순이 존재하고 B유한공사와 A유한공사 간의 동일한 차관에 대해 모순이 존재한다. 회계감사 보고서는 두 회사 간의 재무 독립을 증명할 수 없다.또한 심리에서 B유한공사와 A유한공사가 사무원을 공용하고 주소지가 같으며 공용 사무장소를 밝혀냈다.C유한공사는 2012년에 A유한공사와 300만 위안의 차관이 존재했고 상환하지 않았다. 이 차관보는 A유한공사의 감사보고서에 기재되었지만 C유한공사의 2013년과 2014년 감사보고서에 나타나지 않았기 때문에 C유한공사가 제공한 감사보고는 A유한공사와 재산이 혼동되지 않았다는 것을 증명할 수 없다.결론적으로 법원은 회계감사 보고서의 진실성을 부인하지 않지만 회계감사 보고서에 기재된 사항이 일치하지 않고 회계감사 보고서의 내용이 객관적인 사실을 완전히 진실하게 반영하지 못해 법원이 회계감사 보고서가 미증 사실의 증명력에 대해 합리적인 의심을 가지게 한다. 기존의 증빙서류에 의하면 주주와 회사 간의 재산이 각각 독립되어 있음을 증명하기에 부족하다.B유한공사와 C유한공사는 A유한공사의 차관에 대해 연대 상환 책임을 져야 한다.
[관련 법조] 제20조: 회사 주주는 법률, 행정 법규와 회사 장정을 준수하고 법에 따라 주주 권리를 행사해야 하며 주주 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주의 이익에 손해를 끼쳐서는 안 된다.회사 법인의 독립 지위와 주주의 유한 책임을 남용하여 회사 채권자의 이익에 손해를 끼쳐서는 안 된다.
회사 주주가 주주 권리를 남용하여 회사 또는 기타 주주에게 손해를 입히면 법에 따라 배상 책임을 져야 한다.
회사 주주가 회사 법인의 독립적 지위와 주주의 유한한 책임을 남용하여 채무를 회피하고 회사 채권자의 이익을 심각하게 손상시키는 경우 회사 채무에 대해 연대 책임을 져야 한다.
《회사법》 제63조: 1인 유한책임회사의 주주가 회사 재산이 주주 자신의 재산에 독립한다는 것을 증명할 수 없으면 회사 채무에 대해 연대 책임을 져야 한다.
[변호사 관점] 제63조에 따라 피고 B유한공사와 C유한공사는 각각 1인 유한책임회사 A유한공사와 B유한공사의 주주로서 1인 유한책임회사의 주주 재산이 회사 재산에 독립한다. 즉, B유한공사 재산이 A유한공사에서 독립하고 C유한공사 재산이 B유한공사에서 독립하는 것에 대해 입증 책임을 진다.본 안건에서 세 회사는 주주 재산이 회사 재산에 독립된 것을 증명하기 위해 각 회사의 연간 감사 보고서를 제공하여 그들 사이가 독립적이고 주주 재산이 회사 재산에 독립된 것을 증명하고 세 회사는 혼동이 존재하지 않는다.회계감사 보고서에 장문의 보고서 변호사는 비재무인으로서 완전히 이해할 수 없지만 회계감사 보고서에'재무 보고서 부주','재무보고서 주요 항목 주석'이라는 부분이 있다. 이 부분은 문자와 간단한 표를 통해 회사의 1년 재무 상황을 논술하는데 보통 알 수 있다. 이 부분은 화폐 자금 상황, 받아야 할 대금 상황, 선불 대금 상황, 지불해야 할 대금,관련자 거래 등 상황.각 회사의 연간 감사 보고서의 기재 상황을 통해 세 회사의 같은 해 감사 보고서를 비교하고 같은 회사의 2년 연속 감사 보고서를 비교하면 그 중의 모순점과 문제점을 발견할 수 있다.본 안건에서 각 회사와 각 년도 간의 회계감사 보고서를 비교한 결과 회계감사 보고서 사이에 존재하는 모순과 문제점을 발견했다. 피고가 제공한 회계감사 보고서는 각 피고 간의 재산 독립을 증명할 수 없기 때문에 피고의 증거 효력을 부정하고 법원이 원고의 모든 소송 청구를 지지하는 목표를 실현한다.