【本件弁護士紹介】:李海義、辽寧同方法律事務所の上級パートナー。企業の倒産、清算、再生、その他の会社の法律業務に長く従事しています。辽寧省人民政府法律顧問、辽寧省弁護士協会破産と清算専門委員会主任、沈陽市破産管理人協会副会長、秘書長、沈陽市弁護士協会清算と破産専門委員会副主任。
【裁判の要旨】:原告は会社法の規定に基づいて合資会社の解散を要求しており、会社の議決権が10%を超えているため、会社の解散を訴える権利がある。会社法の規定によると、会社の解散には、会社の経営管理に重大な困難が生じ、存続により株主の利益に重大な損失が生じ、その他の方法では解決できないという三つの条件を同時に備える必要がある。まず、合資会社の経営管理に重大な困難が発生したかどうか。本件において、合資会社は設立から今まで何度も取締役会を招集し有効な決議を形成した。原告は訴訟を提起する前の2年以内に会社の重大事項について有効な決議を形成したことがある。また、合資会社は経営を継続しており、経営効率は良好であるため、原告が提示した証拠は合資会社の経営管理の失敗が正常に機能しないことを証明するには不十分で、会社の経営管理に深刻な困難は発生していない。次に、合弁会社の存続によって株主の利益が大きく損なわれるかどうか。合弁会社の経営管理に深刻な困難が生じたわけではない。この前提の下で会社が存続することによって株主の利益が重大な損失を受けるかどうか、株主の利益の救済方式と結びつけて分析しなければならない。合弁会社の存続が株主の利益に重大な損失をもたらすという証拠はまだ十分ではない。最後に、合弁会社の株主間の紛争を他の方法で解決できるかどうかという問題である。他の方法で解決できないことは、株主が会社の解散を請求するために必要な前置性条件であり、可能な限りの救済手段を講じても会社の行き詰まりを解消できない場合に限って、株主に司法手続きによって強制的に会社を解散させる権利が与えられる。本件では、株主間の矛盾は調和しにくいが、株主間の矛盾は会社解散の法定事由ではなく、株主紛争は内部解決方式(例えば知る権利、配当請求権、株主脱退机構)を采用して解決することができる。よって、合資会社は会社法に規定された解散条件を満たしておらず、解散すべきではなく、原告の請求は事実に欠けるものとして、当院はこれを支持しません。
【基本的な内容】:沈陽某自働車サービス会社(以下合資会社と称する)は某株式会社(以下原告と称する)と沈陽某集団有限会社(以下中国側株主と称する)が設立した合資会社である。原は合弁会社と中国側の株主に、合弁会社の解散を要求した。原告の起訴理由は、合弁会社の取締役の间の长期の冲突には客観的な存在の事実が、理事間の衝突も直接反映した株主間の対立と信頼の喪失、共同経営基盤が動揺し、会社の経営管理の极度に困难、会社の存続を続けるが、原告の利益に大きな损失を、かつ他の経路を通じて解決できない。合資会社は、会社法第182条及び会社法司法解釈二の規定により解散させられる。合資会社及び中国側の株主は合資会社の解散に同意せず、合資会社が設立されてから現在まで正常に経営が行われており、経営管理に困難が生じる状況はないと判断した。
【裁判結果】1審判決は、原告である株式会社の請求を棄却した。
事件受任料は元174904元で、原告の某株式会社が負担する。
1審の裁判理由:自動車サービス会社は、会社の経営管理が失敗して正常に機能しない状況に陥っておらず、会社の経営管理に深刻な困難が発生していない。本件の証拠から言えば、合資会社の存続が株主の利益に重大な損失を与えることを立証するには不十分である。株主間の対立は会社解散の法定事由ではない。株主紛争は内部解決方式(例えば知る権利、配当請求権、株式退出制度)で解決できる。合資会社は会社法に定められた解散要件を満たしておらず、解散すべきではなく、原告の請求は事実関係に乏しい。
【関連法】:『会社法』第182条:会社の経営管理に重大な困難が生じ、存続を継続することによって株主の利益が重大な損失を受け、その他の方法で解決できない場合、会社全体の株主の議決権の10%以上を有する株主は、人民法院に会社の解散を請求することができる。
『会社法』司法解釈二第1条は、単独または合計で会社の全株主の議決権の10%以上を有する株主が、次の事由のいずれかで会社解散訴訟を提起し、会社法第182条の規定に符合する場合、人民法院はこれを受理する。
(1)会社が2年以上継続して株主会または株主総会を開催できず、会社の経営管理に深刻な困難が生じた場合。
(2)株主の采決の時に法定または会社の定款の規定の割合を達成することができなくて、2年以上継続して有効な株主会または株主総会の決議をすることができなくて、会社の経営管理に重大な困難が発生します。
(3)会社の役員が長期的に沖突し、株主会または株主総会を通じて解決することができず、会社の経営管理に深刻な困難が発生する。
(4)経営管理に重大な困難が生じ、会社の存続により株主の利益が重大な損失を受ける場合。
[弁護士のオピニオン]:
一、本件原告訴訟の理由は合資会社の取締役間の長期沖突、会社の経営管理が極めて困難で、会社の存続は原告の利益に重大な損失をこうむることになり、その他の方法で解決できないからである。このような理由で提訴されたのは、取締役間の長期間の対立には期間(例えば二年)がなく、提訴時には取締役会の有効な議決が一年二カ月間も行われていない状態が一審判決時には二年半も続いていたからである。取締役会の行き詰まりは、持株会や株式譲渡では解決できない。したがって、会社法の司法解釈第1条第3項の規定に該当する場合には、会社を解散する判決を下すべきである。第一審の判決は、原告の主張を受け入れなかった。その理由の一つは、「原告は、訴訟を起こす前の二年以内に、会社の重大事項について有効な決議を行っていた。また、合資会社は経営を継続しており、経営効率も良好で、原告が提供した証拠も合資会社の経営管理に深刻な困難が発生したことを証明するには不十分だ」と述べた。第一に、役員間の対立が長期化し、重大事項について有効な決議がなされない2年間という期間限定はない。第二に、会社が継続的に経営しているのは、経営管理に深刻な困難が発生していない証拠ではない。判断が「会社の経営管理と深刻な困難」か、会社機構の運行の状態を総合分析しなければ、同期のように、取締役会、监事会など、会社の権力機関と管理機関が正常運行できないか、会社に対する事項に有効決議できないのか、会社のすべての事務マヒしたかどうかなど。経営効率がよいのは会社の財務の問題であって管理の問題ではない。本件では、合資会社の取締役間の衝突が長期にわたって続き、判決時にはすでに二半にも及んでいたため、その膠着状態は解消されず、取締役会の膠着状態は必然的に合資会社の経営管理に深刻な困難をもたらした。第一審の判決理由二は、合資会社の株主間の対立は会社解散の法定事由ではなく、株主紛争は内部解決で解決できるというものであった。は株主間すべての葛藤は会社の理由は、解散が株主間の葛藤まで深刻に会社は膠着状態の手続きはきっと解散の理由は、会社の持続できない2年同期や株主総会を開き、2年以上続けないのに有効な同期や、株主総会の決議が株主間の葛藤の具体案だ。合弁会社の株主(取締役)間の対立が他の方法で解決できないのは客観的事実である。もし原告は株式を譲渡することを要求して且つ評価を通じて合理的に価格をして、しかし中国側の株主は断固として同意しません。人民裁判所の調整も成功しなかった。これは深刻な経営難が管理の典型的な表現で、会社の存続も必ず、株主の利益に大きな损失を与える。原告の請求の訴訟を起こしたため、支持を得なければ。原告の請求を支持できなかった一審の判決は、典型的な事実であり、異なる解釈である。
二、一審判決事件受理料174904元は原告が負担する。手続き、败诉方負担がつきものだ。しかし本件の合弁会社の登録資本金を受け取って裾野の事件は実際は間違っている。最高人民法院(2017)最高法民再373号民事判決文は、「解散会社訴訟は非財産事件であるため、原審裁判所が財産標准額に基づいて事件受理料を徴収するのは不当であり、当院も法に基づいて是正する」と明示している。原告側は1審の判事に事件受任料を件別に受け取るよう指示したが、判事は応じなかった。弁護士は控訴するかどうかを検討する際、原告が要求し、省高級人民裁判所にその会社を解散の訴訟実際にどう受け取ってなければならない。省高級人民裁判所の答えは資本金标的额どおり受け取った。検索遼寧省の各人民裁判所解体会社の訴訟を実際の状況、一線の人民裁判所が別の件が受け取ったものが多い、瀋陽市中級人民法院は全資本金标的额どおり受け取った。これを直接原告が控訴を放棄した。

【もて弁護士】:李海义
楊興権