【キーワード】民事/民間貸借/一人有限責任会社/株主連帯責任
【本件弁護士紹介】張琳琳辽寧同方法律事務所弁護士。民商事法律の方面の訴訟代理と非訴訟法律の仕事に従事します。訴訟法律サービスで従事し、今代行百余件、涉及建設工事契約、売買契約紛争、賃貸契約トラブルや、民間借款トラブルサービス契約、労働、人権侵害の責任トラブルなど、大量の事件に関与した中庭前および法廷訴訟を準備し、法律関係が上手な正確な分析と証拠精巧な髪。非訴訟法律サービスの方面で、各類の法律文書の起草、各類の契約書の作成と審査を得意として、企業の各種の商業経営活働の中で及び箇人の生活の中で出会う各種の問題のために法律の分析、法律の提案を提供します。
【裁判の要旨】合法的で有効な借款契約及び法律で定められた上限を超えない借款金利の約定を支持する。一人有限責任会社の株主は、会社の財産が株主自身の財産から独立していることに対して証明責任があり、会社の財産が株主の財産から独立していることを証明できない場合、一人有限責任会社の株主は会社の債務に対して連帯責任を負うべきである。
【基本的な情況】宋氏は2012年3月、2012年6月、2012年12月にA有限会社にそれぞれ300万元、100万元、100万元の元金を貸した。双方は月利2分を約束し、双方は「借款契約」を締結し、口座振替記録がある。A有限会社は14年4月1日からソン氏に利子を払わなくなった。B有限会社はA有限会社の一人株主であり、C有限会社はB有限会社の一人株主です。A有限会社が借入金の元金と利子を返済していないため、ソン氏は2016年、A有限会社、B有限会社、C有限会社を相手取って、次のような訴訟を提起した。2、A有限会社に月2%の金利で宋さんに2014年4月1日から借金の元利金を完済した日までの借金の利息を支払うように命じることを請求する。3、判決を求めてBは会社があって、C有限会社は上記の借入金の元利金に対して連帯返済責任を負う;4、請求訴訟費用は三被告が全額負担する。
A有限会社は「借入金は事実であり、借入金は企業経営のためのものであるが、経営が困難で現在返済できない。当社は独立法人であり、対外的に責任を負う主体の資格を有している。今回の借入金は当社自身の経営行為であり、B有限会社とC有限会社とは無関係である」と答弁した。
B社は、借入金と会社に関係なく、私の会社が保有完全独立の会計、専用の銀行口座や独立の勤務場所が、財産の独立は、存在しないa公司とc有限会社の財産を混同の场合、私の会社の財務状況、経営成果と現金流量年度の監査を経て、私の会社の財産は独立に、当社はA有限会社の債務に対して連帯責任を負いません。
C有限会社は、本件の借入金は当社と関系なく、当社は借入金ではなく、当社とA有限会社、B有限会社は独立法人であり、それぞれ独立した財産を有しており、財産の混同がなく、連帯責任を負うべきではないと答弁した。
原告のソン氏が提出した証拠は、借款契約書、口座振替の証拠、状況説明、A有限会社の商工登記情報、B有限会社の会社登記情報などだ。
被告のA有限会社、B有限会社、C有限会社が提出した証拠は、2013年、2014年、2015年の3社の監査報告書である。
【裁判結果】判決は次の通り。一、被告A有限会社は本判決の効力発生日から10日以内に原告宋氏の借入金元金500万元と利息を返済する(2014年4月1日から月利2分で計算し、本判決の給付確定日まで)。二、被告のB有限会社、C有限会社は被告のA有限会社に対して上記の借入金の元金及び利息を返済することに対して連帯給付責任を負う。三、原告の他の請求を却下する。
【裁判理由】宋氏とA有限会社との間の「借款契約」は合法的に有効であり、A有限会社が宋氏に借款500万元を滞納したことは事実であり、返済すべきである。両者の約定金利は月2銭で、法律に違反していないため、ソン氏がA有限会社に借りた金の元利金を返してほしいと請求した訴訟を支持した。
ソン氏がA社の借金に対するB有限会社とC有限会社の連帯責任を要求したことと関連してだ。会社法ろくじゅうさん条は、「一人有限责任会社の株主会社は株主の財産の独立を証明できない、自分の財産、社債の連帯責任を負うべき。」c有限会社b有限会社の唯一の株主として、b有限会社、a有限公司の唯一の株主として立証責任系列会社の独立は株主の財産を立証責任、本案で有限会社のaとb有限会社の監査報告書に矛盾を提供し、b有限会社に対するa公司との葛藤の記載し、同じペン借入金の存在して財務監査報告書を証明できない2会社間の独立、かつ裁判で究明b有限会社a有限会社の共用事務職かつ住所地と同じ、オフィスの共用场所。c有限公司は2012年、a有限会社間の借入金が一ペンに300まん元、未償還して、その借金はa有限会社の監査報告書に記載し、がc有限公司は2013年と2014年の監査報告書で具現し、したがって、C有限会社から提出された監査報告書は、A有限会社との間に財産の混同がないことを証明するものではない。総で、裁判所の監査報告書の真実性を否定しない、監査報告書を記載した事項が相まって、監査報告書の内容が客観的真実を完全に反映できていない事実を、によってに対する裁判所の監査報告書は滞在証を事実の证明力と疑念を合理的に根拠を既存の立証証拠不十分株主会社間の財産とそれぞれ独立し、B有限会社とC有限会社はA有限会社の借入金に対して連帯返済責任を負うべきである。
【関連法】『会社法』第20条:会社の株主は法律、行政法規と会社の定款を遵守して、法律に基づいて株主の権利を行使して、株主の権利を濫用して会社または他の株主の利益を損なってはならない;会社法人の独立した地位と株主の有限責任を濫用して会社債権者の利益を損なってはならない。
会社の株主が株主の権利を濫用して会社または他の株主に損害を与えた場合、法律に基づいて賠償責任を負わなければならない。
会社の株主は会社法人の独立した地位と株主の有限責任を濫用して、債務を回避して、会社の債権者の利益を深刻に損なった場合、会社の債務に対して連帯責任を負うべきである。
会社法第63条:一人有限責任会社の株主は、会社の財産が株主自身の財産から独立していることを証明できない場合は、会社の債務に対して連帯責任を負わなければならない。
【弁護士の意見】被告のB有限会社とC有限会社は、会社法第63条に基づき、それぞれ一人有限責任会社であるA有限会社とB有限会社の株主である。一人有限責任会社の株主の財産が会社の財産から独立していること、すなわち、B有限会社の財産がA有限会社から独立していること、C有限会社の財産がB有限会社から独立していることに対して立証責任がある。本件では、3社は株主の財産が会社の財産から独立していることを証明するために、それぞれの会社の年次監査報告書を提出して、彼らの間が独立していることを証明し、株主の財産が会社の財産から独立していることを証明し、3社は混同していない。非財務監査報告書は中长篇財務諸表の弁護士として者が完全に読める、できないが、監査報告書にある一部の名前「財務諸表を移す」、「財務諸表の主要事業の注釈」、この部分の文字と简単に表を通じて会社の一年の財務状況を明らかにし、通常は分かるのですが、この部分には、金銭資金の状況、売掛金の状況、前払いの状況、応納金の状況、関連者取引の状況などが含まれます。各年度の監査報告書の記載状況から、3社の同年の監査報告書を比較したり、同じ会社の2年連続の監査報告書を比較したりすることで、矛盾点や問題点が見つかる可能性があります。本件では、会社間および年度間の監査報告書の比較を通じて、監査報告書の間に矛盾と問題があることを発見した。被告が提出した監査報告書は、被告間の財産の独立を証明することができず、被告の証拠効力を否定し、裁判所が原告の訴訟請求のすべてを支持する目標を達成した。