【本件弁護士紹介】呉建平辽寧同方法律事務所の上級パートナー。その高い法律の専門の素養で数百件の民商事の事件及び各種の民商事と非訴訟の法律事務を取り扱って、渾南区人民政府され、北朝鮮の車の建設工事の有限会社、中冶交通工程技術有限会社、中冶東北、瀋陽、全运投資管理有限责任会社、瀋陽オリ河投資管理有限公司、瀋陽は锐管理有限公司、瀋陽情報産業創業投資有限公司、瀋陽バイオ医薬産業創業投資有限会社、瀋陽の企画や国国土資源局渾南分局、渾南区国資公司、中国建材工業遼寧総隊、沈陽現代交通有限公司、沈陽路面電車運営有限公司、沈陽万潤新都市投資管理有限公司など18の政府及び企業が長年の法律顧問として招聘された。勤務期間中、「沈陽市優秀弁護士」と「沈陽市文明弁護士」の称号を獲得しました。
【裁判のポイント】投資家と対象会社の元株主が、真意表示に基づいて賭けの契約を結び、関連法の規定に違反しない限り、適法かつ有効である。
原株主会社对赌協定締結後に死亡し、契約の権利すなわち持分はすべてその法定後継者、定款および对赌合意で無特殊の約束の持分に対して引継ぎ、法定相続の持分を放棄しない状況で、後継者の法定後継者権利すなわち一定の義務は、一致の権利義務の原則通り、相応の契約応分の責任と義務を履行しなければならない。
【基本事件】2015年12月3日、瀋陽情報産業創業投資有限公司(以下「沈創投社」)に瀋陽次元の頂ロボット有限公司(以下「次元の頂会社」)で持分投資を行い、原株主周安、侯竞伟、曹俊标や李宁、次元の頂会社『投資協力協定の締結、合意の約束は、1、新たに75万元の資本金を追加し、沈投資会社は、元で1675万元、75万元の資本金を追加し、1株当たりの価格は、元22.33;合意第4条2、约束、周安侯竞伟や曹俊标、李宁、次元の頂会社共同約束した2016年度の次元の頂の経営目標を実現するため、税制は純利益744まん億元、例えば一つの目標に達しない経、差額は一部周安、侯竞伟、曹俊标や李宁、沈創投社に補償通知の日から180日以内に次元の頂に会社の补充します。「投資協力協定」が発効した后、沈創投公司は維頂公司に投資金を納入し、増資を通じて維頂公司の株主になる。
2017年2月、中国準会計士事務所(特殊普通合資会社)が維頂公司の2016年度経営財務状況に対して監査を行ったところ、維頂公司の2016年度の税引後純利益は126.75万元に達し、『投資協力協議』が承諾した2016年度経営目標を達成できなかった。「投資協力協定」に基づき、周安氏、侯競偉氏、曹俊標氏及び李寧氏が維頂公司に617.25万元の差額を補充することを約束した。元の株主である李寧が2015年12月4日に死去したため、李忠良、呉淑娟、鄭璐が李寧の法定相続人として、(2016)遼0102民国初7282号で維頂公司の株主と確認され、各相続人の持分比率が確定した。李忠良維頂会社の株式の割合は3.3%、呉淑娟維頂会社の株式の割合は3.3%、鄭璐維頂会社の株式の割合は13.4%であることを確認した。以上の持分確認事項はすべて商号変更登記を経た。
維頂公司の各株主の周安、侯競偉、曹俊標、李忠良、呉淑娟、鄭璐が「投資協力協定」の約定どおりに差額補充義務を履行しなかったため、沈創投公司沈創投公司は上記株主を裁判所に提訴し、各株主に差額補充義務の履行を要求した。呉建平、唐寧弁護士は沈創投の依頼を受け、訴訟代理人として訴訟に参加する。
【裁判結果】第一審裁判結果:瀋陽市皇姑区人民法院は(2018)遼0105民初3286号民事判決文を出し、以下のように判決した。
一、被告周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐は本の判決の効力発生日から十五日内に共同で3人が瀋陽次元の頂ロボット有限会社の補助差額の2016年度税制の純利益は6172463.54元(被告李忠良後継者の李宁遺産に登録され、吴淑娟、郑璐相続範囲内で責任を負う);
二、被告の周安、侯競偉、曹俊標、李忠良、呉淑娟、鄭璐は、本判決の効力が発生した日から15日以内に、第3者の沈陽維頂ロボット有限公司に2016年度税引後純利益の差額6172463.54元の延滞利息を支払わなかったこと(2018年2月13日から実際に支払われた日まで、中国人民銀行の同期間の貸付金利に基づいて計算)(被告李忠良、呉淑娟、鄭璐は李寧の遺産を相続する範囲内で責任を負う);
本判決で指定された期間に金銭給付義務を履行しなかった場合、『中華人民共和国民事訴訟法』第二百五十三条の規定に基づき、履行遅延期間の債務利息を倍にして支払わなければならない。
三、元被告の他の請求を却下する。
二審の裁判結果:
一審判決後、李忠良、呉淑娟、鄭璐はこの判決を不服として瀋陽市中級人民法院に上告し、二審裁判所の審理を経て上告を棄却し、原審を維持する判決を下した。

【裁判理由】本件争議の焦点は被告の李忠良、呉淑娟、鄭璐氏が株主の李寧氏が投資協議で承諾した義務を承継すべきかどうか、すなわち3人が維頂会社の元株主の周安氏、曹俊標氏及び侯競偉氏と共同で3人の維頂会社に2016年度の経営差額及び相応する利息を補充するかどうかだ。

「投資協力協定」の効力を見ると、協定は当事者の意思表示であり、関連法律規定に違反するものではなく、適法かつ有効である。李寧は維頂会社の元の株主として、『投資協力協議』の当事者で、協議の拘束を受けるべきで、その死亡后に契約の権利すなわち株式はすべてその法定相続人が相続して、株式を承継する時双方は特別な約定がないので、その法定相続人は権利を享受して義務を負担しなければならなくて、権利義務の一致する原則によって、相応の契約の義務を履行すべき補助会社利益の差額の責任である。
沈創投公司が周安氏、侯競偉氏、曹俊標氏、李忠良氏、呉淑娟氏、鄭璐氏に2016年度経営目標の差額補償金及び利息の支払いを要求した問題について。『投資協力協定」の約束は、原始の株主は投資家に補償通知しなければならない会社の日から180日以内に目標を足して。沈創投公司は2017年8月14日、維頂公司に2016年度純利益指標の未完成差額を補償するよう求める通知を出し、周安、侯競偉、曹俊標、李忠良、呉淑娟、鄭璐の6人に送った。3人の次元の頂社は2017年8月25日に発表したロボットで次元頂について有限会社が2017年に初めての株主総会の通知で会議の議題でもなく、沈創投社に送った同通知を具現できるので認め周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐六1人当たりが同通知し、6者共が、约束通り補助の差益違約の責任を負わなければならない。監査の結果、第3位維頂公司の2016年度税引後純利益は1267536.46元で、経営目標との差額は6172463.54元だった。現在、沈創投公司は周安氏、侯競偉氏、曹俊標氏、李忠良氏、呉淑娟氏、鄭璐氏が第3者維頂公司に上記差額を補充し、中国人民銀行の同期間の貸付金利に基づいて2018年2月13日から実際に支払いが完了した日までの延滞利息を支払い、法律規定に合致すると主張している。
周安氏、侯競偉氏、曹俊標氏が主張している元株の持分比率の上限によって第3人の維頂会社に差額を補充して利息を支払う問題。「投資協力協議」の約定によると、目標会社が2016年度税引き後純利益744万元の経営目標を達成しなかった場合、投資家は元株主に目標会社への現金補償を要求する権利がある。補償方式は元株主が2016年の経営目標と2016年に達成した純利益の差額を目標会社に補う。この合意の中で、周安、侯競偉、曹俊標は元の株主として共同で利益の差額を補う約束をしたが、それぞれが負担する分について具体的な約束をしていないため、周安、侯競偉、曹俊標は連帯責任を負わないと主張していない。
【関連法】「中華人民共和国契約法」第8条により成立した契約は、当事者に対して法的拘束力を持つ。当事者は約束に従って自分の義務を履行しなければならなくて、勝手に契約を変更したり解除してはいけません。法律に基づいて成立した契約は,法律によって保護される。第六十条当事者は約束によって自分の義務を全面的に履行しなければならない。第百七条当事者の一方は契約の義務を履行しないあるいは義務を履行して約束に符合しないならば、引き受けて引き続き履行して、救済措置を取ってあるいは損害などを賠償して責任を違約します。第ひゃくじゅうさん条の当事者である契約の義務を履行しない、あるいは契約の義務を履行約束、合わない、相手に被害を与えた、損害賠償額は、相当、デフォルトによる損失を含む契約後の利益を得ることができ、履行が予见契約違反侧を超えて契约の時まで予见したりしなければ契約違反による損失のかもしれない。中華人民共和国また法第三十三条(ウォークすべき遺産相続された法律に則っ後継者の税金や債務なければ、税金を納め债务と清算彼の遺産の実際の価値を制限。遺産の実質価値を超えて相続人が自発的に返済した場合はこの限りではありません。後継継承の放棄、後継者の税金とすべき法律れできる債務返済責任は負わない。
[弁護士の意見]掛け金契約とは、投資リスクを回避するために、投資者と対象会社または会社の株主との間で、対象会社がある業績を達成しなかったり、ある要求を達成しなかったりした場合、対象会社の元の株主が投資者に賠償したり、その会社の株式の一定割合を一定の価格で譲渡したりする契約である。本件のうち、沈創投社と次元の頂会社や投机比较』旗号安、侯竞伟、曹俊标、李宁の『投資協力協定の締結は比較的对赌合意の典型である。
事件では、『投資協力協定」は存在しない法律効力を強制規定に違反の処に、合意を経て李宁、本人の署名し、合意の締結前期同期議決を経て。本件第一審の鄭璐被告は李寧氏の配偶者であるが、会社法の関連規定に基づき、会社の登記資本の増減は会社の株主が決議するもので、夫婦の共同持ち株のうち株主として登記されていない側は含まれない。「投資協力協定」は合法的で有効である。
本件の中で鄭璐、李忠良、呉淑娟に対して利益の差額を補う問題を負担します。次元の頂原株主李宁会社の株主資格はすでに郑璐や李忠良吴淑娟相続、三人株主の各種の権利を享受し、かつ、沈創投社の投資は、3人の持分の価値は遠李宁出資額を超え、これに基づいて、郑璐や李忠良吴淑娟一定の持分の下の義務は、も当然の補償責任経営実績操作。また、李寧氏は投資協定の締結に基づき、純利益が経営目標に達しなかった場合に維頂社に補償する義務がある。この協定は李寧氏の生前に締結されたもので、2016年に維頂公司の利益が経営目標に達しなかったため、協定の下で約束された業績補償責任を触発した。したがって、補償責任は李寧氏の死亡後に確定されるが、同協定が李寧氏の生存中に締結されたことを考慮すれば、トリガー条件が逆発生した時期が2016年だったために李寧氏の死亡後に確定されただけで、李寧氏が負うべき業績補償責任も李寧氏の債務に該当する。