【本案律师介绍】胡光磊，辽宁同方律师事务所合伙人、党委宣传委员。执业期间，代理诉讼案件数百件，处理非诉讼法律事务数百件，积累了丰富的实战经验。特别是在民商事、经济、劳资等诉讼及非诉讼法律事务方面。执业过程中，工作严谨，责任心强，能够切实为客户着想，提供高效、优质的法律服务。

【裁判要点】  

原告与被告方签订的《综合授信合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额保证合同》、《银行承兑汇票承兑协议》系各方当事人真实意思表示,不违反法律法规强制性规定,合法有效。在原告依约向被告世明公司垫付票款后,被告世明公司应按照合同约定及时向原告偿还垫款,现被告世明公司逾期未清偿原告垫款,属违约行为,应承担合同约定的违约责任。原告要求被告世明公司偿还未清偿借款本金和合同约定罚息以及本案案件受理费的诉讼请求,符合合同约定和法律规定,本院予以支持,原告要求确认其有权对被告世明公司持有的朝阳银行股份有限公司3000万股股权进行折价、拍卖或变卖,并就所得价款享有优先受偿权的诉讼请求,符合双方《最高额权利质押合同》约定,不超过约定余额4500万元的展额,办理了股权质押登记。原告要求被告富睿公司、朋联公司、林小乐对原告第一、二、五项诉讼请求的偿付承担连带清偿责任诉讼请求,符合相关的《最高额保证合同》约定且未超出保证范围,因各保证人与债权人没有约定保证份额,应当认定为连带共同保证,原告依法可以要求债务人履行债务,也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任,法院予以支持。

【基本案情】 

    2013年11月13日,原告与被告凌源市世明玻璃有限公司签订了《综合授

信合同》,合同约定由原告为被告凌源市世明玻璃有限公司提供授信,授信额度

用于银行承兑汇票承兑。同日,原告与被告凌源市世明玻璃有限公司签订了《最

高额权利质押合同》,约定被告凌源市世明玻璃有限公司以其持有的朝阳银行股

份有限公司3000万股股权出质,对原告向其连续提供的银行承兑汇票而形成的

负债提供质押担保。同日,原告又与被告广东富睿实业集团有限公司、广东朋联

供应链有限公司、林小乐分别签订了《最高额保证合同》,约定由上述被告提供

连带责任保证。2013年11月21日,原告与凌源市世明玻璃有限公司签订《银行承兑汇票兑协议》,约定:甲方申请承兑汇票共计九张,票面总额900万元,甲方按签

发承兑汇票票面金额的50%在乙方指定账户中存入保证金。承兑汇票到期日,乙

方未获清偿的票款,乙方将根据逾期天数及途期付款金额,按日利率万分之五计收罚息。合同签订后,原告依约出票九张,票面总金额9000万元,汇票到期日为2014年5月21日。同日,4500万元保证金存入约定的保证金账户。上述已承兑汇票的汇票到期日尚未到期,但被告凌源市世明玻璃有限公司已向原告明确表示缺乏偿还能力,因此要求被告凌源市世明玻璃有限公司立即履行还款责任。并主张确认有权对其持有的朝阳银行股份有限公司3000万股股权进行折价、拍卖或变卖,就所得价款享有优先受偿权。此外,被告广东富睿实业集团有限公司、广东朋联供应链有限公司、林小乐为上述债务提供了连带责任保证担保,故现原告请求上述被告承担连带清偿责任。

【裁判结果】  

一、被告凌源市世明玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内向原告哈尔滨银行股份有限公司沈阳分行偿付编号为沈阳分行2013年银承字第25-10-1号《银行承兑汇票承兑协议》项下借款本金人民币44,305,679.35元

二、被告凌源市世明玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告哈尔滨银行股份有限公司沈阳分行自2014年5月21日起至借款付清日止的逾期罚息(以借款本金44,305,679.35元为基数,按照日利率万分之五计算);如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

三、原告哈尔滨银行股份有限公司沈阳分行对被告凌源市世明玻璃有限公司持有的朝阳银行股份有限公司且已质押给原告的3000万股股权,在本判决确定的被告凌源市世明玻璃有限公司的付款义务范围内,享有优先受偿权被告广东富睿实业集团有限公司、广东朋联供应链有限公司、林小乐对本判决确定的被告凌源市世明玻璃有限公司的付款义务承担连带共同保证责任。承担了保证责任后的保证人,就其实际清偿部分有权向债务人凌源市世明玻璃有限公司追偿或者要求本案中的其他保证人清偿其应当承担的份额;连带共同保证的保证人承担保证责任后,向债务人不能追偿的部分,由各连带保证人按其内部约定的比例分担;没有约定的,平均分担。

【裁判理由】

    2013年11月13日,原告与被告世明公司签订了合同编号为:沈阳分行2013银授字第25-10号《综合授信合同》,合同约定由原告为世明公司提供授信,授信额度用于银行承兑汇票承兑。同日,原告与世明公司签订了合同编号为沈阳分行2013年企高质字第25-10号《最高额权利质押合同》,约定世明公司以其持有的朝阳银行股价有限公司3000万股股权出质,对原告向其连续提供的银行承兑汇票而形成的负债提供质押担保。同日,原告又与被告富睿公司、朋联公司、林小乐分别签订了《最高额保证合同》,约定由上述被告提供连带责任保证2013年11月21日,原告与世明公司签订编号为:沈阳分行2013年银承字第25-10-1号《银行承兑汇票承兑协议》,约定:世明公司申请承兑汇票共计九张,票面金额9000元,世明公司按签发承兑汇票票面金额的50%在原告指定账户中存入保证金。承兑汇票到期日,原告未获清偿的票款,原告将根据逾期天数及逾期付款金额,按日利率万分之五计收罚息。合同签订后,原告依约出票九张,票面总金额9000万元,汇票到期日为2014年5月21日。同日,4500万元保证金存入约定的保证金账户。现虽上述已承兑汇票的汇票到期日尚未到期,但被告世明公司已向原告明确表示缺乏偿还能力,因此原告有理由依据合同法及综合投信合同第二十七条第27.8款的约定,要求被告世明公司立即履行还款责任。  

【相关法条】  

《中华人民共和国合同法》第六十条：“【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”

《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

《中华人民共和国合同法》第二百零七条：“【逾期利息】借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”

《中华人民共和国物权法》第一百七十条：“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。”

《中华人民共和国物权法》第一百七十三条：“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。”

《中华人民共和国物权法》第一百七十六条：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权;第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”

《中华人民共和国物权法》第二百二十三条：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：(一)汇票、支票、本票;(二)债券、储蓄单;(三)仓单、提单;(四)可以转让的基金份额、股权;(五)可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权;(六)应收账款;(七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”

《中华人民共和国物权法》第二百二十六条：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”

《中华人民共和国担保法》第十二条：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。”

《中华人民共和国担保法》第十四条：“保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。”

《中华人民共和国担保法》第十八条：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”

【律师观点】 

此案从表面上案情并不复杂,但却因案件所涉及的标的额巨大而成为重大案件。原告起诉金额高达4500万元,且涉及的主体众多,有主债务人,有保证人还涉及对出质股权的优先受偿权,因此,在准备立案的过程中需要考虑的问题和细节很多,稍有不慎,写错一个数字、漏列一方当事人或一项诉讼请求,给当事人造成的不良后果将是难以估量的。此外,因案件起诉时,主债权还款日尚未达到,需要准备与债务人明确表示到期偿还不了所大款项的相关证明,否则,立案庭将不予立案。因此,在整个案件准备的过程中,需要代理律师心思缜密,工作一丝不苟,丝毫不与松懈,反复核对无误后,方可进行立案等工作。

有时候,案件案情虽然简单,但因标的额巨大,所涉及的细节较多,律师在代理案件的过程中面对和承受的压力是巨大的,难以想象的,此时使考验到了律师的抗压能力和在巨大压力下认真细致完成工作的能力。在代理该案件的过程中,本律师细致无误的完成了案件的整个代理工作,得到了当事人的好评。