公司法律事务

某株式会社诉沈阳某汽车服务有限公司 解散公司纠纷案

本案律师介绍】:李海义,辽宁同方律师事务所高级合伙人。长期从事企业破产、清算、重整及其他公司法律业务。现任辽宁省人民政府法律顾问,辽宁省律师协会破产与清算专业委员会主任、沈阳市破产管理人协会副会长、秘书长,沈阳市律师协会清算与破产专业委员会副主任。
裁判要点】:原告依据《公司法》的规定要求解散合资公司,因其所持公司表决权已超百分之十,故其有权提起解散公司之诉。根据《公司法》的规定,公司解散需同时具备三个条件,即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。首先,合资公司经营管理是否发生严重困难问题,本案中,合资公司从成立至今多次召开董事会并形成有效决议,原告在提起诉讼的前两年内曾就公司重大事项形成有效决议。同时,合资公司一直持续经营,且经营效益良好,原告提供的证据不足以证明合资公司经营管理失灵无法正常运转,公司经营管理并未发生严重困难。其次,合资公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失问题。合资公司并不存在经营管理发生严重困难情形。在此前提下公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失,应结合股东利益的救济方式进行分析。现有证据尚不足以证实合资公司继续存续会使股东利益受到重大损失。最后,合资公司股东之间的争议是否可以通过其他途径解决的问题。通过其他途径不能解决是股东请求解散公司的必要前置性条件,只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时,才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中,股东之间的矛盾难以调和,但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股东退出机制)来解决。综上,合资公司不符合《公司法》规定的解散条件,不应予以解散,原告诉讼请求缺乏事实依据,本院不予支持。
基本案情】:沈阳某汽车服务公司(下称合资公司)是某株式会社(下称原告)与沈阳某集团有限公司(下称中方股东)设立的合资公司。原告诉合资公司及中方股东,要求解散合资公司。原告起诉理由是:合资公司董事之间的长期冲突是客观存在的事实,董事之间的冲突也直接反映了股东之间的对立和信任丧失,共同经营基础发生动摇,公司经营管理极度困难,公司继续存续将使原告利益遭受重大损失,且通过其他途径无法得到解决。根据《公司法》第182条及《公司法》司法解释二的规定,应予解散合资公司。合资公司及中方股东不同意解散合资公司,认为合资公司成立至今始终能正常经营,不存在经营管理发生困难的情形。
裁判结果】:一审判决驳回原告某株式会社的诉讼请求。
案件受理费人民币174904元,由原告某株式会社承担。
一审裁判理由:汽车服务公司并未陷入公司经营管理失灵无法正常运转的局面,公司经营管理并未发生严重困难。就本案现有证据而言,尚不足以证实合资公司继续存续会使股东利益受到重大损失。股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股权退出机制)来解决。合资公司不符合公司法规定的解散条件,不应予以解散,原告的诉讼请求缺乏事实依据。
相关法条】:《公司法》第182条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
《公司法》司法解释二第1条规定:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第182条规定的,人民法院应予受理:
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难;
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难;
    (四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
律师观点】:
一、本案原告诉讼理由是合资公司董事之间长期冲突,公司经营管理极度困难,公司继续存续将使原告利益遭受重大损失,且通过其他途径无法得到解决。之所以以此理由提起诉讼,是因为对董事之间长期冲突没有时间限定(如两年),至起诉时,董事会已经一年零两个月未能做出有效决议,且此状态一直持续,至一审判决时已经持续了两年半之久。且董事会的僵局无法通过股东会或者股权转让方式解决。因此,符合《公司法》司法解释二第1条第(三)项的规定,应予判决解散公司。一审判决未采纳原告观点,理由一是以“原告在提起诉讼的前两年内曾就公司重大事项形成有效决议。同时合资公司一直在持续经营,且经营效益良好,原告提供的证据亦不足以证明合资公司经营管理发生严重困难。”我们认为,第一,董事之间长期冲突,并没有两年就重大事项未做出有效决议的时间限定。第二,公司持续经营且效益良好,不是经营管理未发生严重困难的证明。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行,是否对公司事项无法作出有效决议,公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。经营效益良好是公司财务问题而不是管理问题。本案中,合资公司的董事之间长期冲突,且一直持续,至判决时已经长达两半之久,其僵局无法化解,董事会的僵局必然导致合资公司发生经营管理严重困难的局面。一审判决理由二是合资公司股东之间的矛盾并非是解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式来解决。不是股东之间所有矛盾都是解散公司的理由,但股东之间的矛盾严重到产生公司僵局的程序就一定是解散公司的理由,如公司持续两年无法召开股东会或股东大会、持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议,这都是股东之间矛盾的具体体现。合资公司股东(董事)之间的矛盾无法通过其他途径解决是客观事实。如原告要求转让股权并通过评估合理做价,但中方股东坚决不同意。人民法院调解也没有成功。这是经营管理发生严重困难的典型表现,公司存续也必将使股东利益遭受重大损失。因此,原告的诉讼请求应当获得支持。一审判决未能支持原告的诉讼请求,是典型的一种事实、两种不同的理解和认识。
二、一审判决案件受理费174904元,由原告承担。诉讼费由败诉方承担,本无可厚非。但本案以合资公司注册资本额为基数收取案件受理费是错误的。最高人民法院(2017)最高法民再373号民事判决书明确指出:“因解散公司诉讼系非财产案件,原审法院按照财产标的额计收案件受理费不当,本院亦依法予以纠正。”原告已经向一审法官指出应按件收取案件受理费,但法官未予理睬。在研究是否上诉时,原告要求律师向省高级人民法院问明公司解散诉讼的案件受理费应如何收取。省高级人民法院的回答仍然是按照注册资本标的额收取。搜索辽宁省各级人民法院解散公司诉讼的案件受理费收取情况,竟然是基层人民法院按件收取的比较多,沈阳市中级人民法院却全是按照注册资本标的额收取的。这直接导致原告放弃了上诉。
  
办案律师】:李海义
                                              杨兴权
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