崔某与袁某、彭某、第三人夏某等 债权转让合同纠纷二审案

【工作亮点】

本案争议发生的背景为，原债权人廖某去世后，廖某的继承人与我方当事人崔某之间、廖某的代理人夏某与袁某之间，就廖某对麦克公司享有的同一笔债权分别发生了两次债权转让。因此，人民法院势必要在两笔债权转让之间进行取舍。在廖某已去世多年，难以核实对方当事人提交的授权委托书等文件真实性情况下，对案涉证据如何采信一定程度上取决于法官的自由心证。

本案中，代理律师发挥能动性，通过多种渠道自主展开调查，并结合时间线、大量案件细节等充分论证了对方当事人涉嫌伪造证据、捏造事实进行虚假诉讼的情况，最终说服二审法院对该等虚假证据不予采信。代理律师真正实现了“做法官的助手”，帮助法官调查发现、梳理案件事实，在维护我方当事人权益的同时，也协助人民法院打击了对方当事人的虚假诉讼行为，维护了司法公证，有助于实现实质正义。

【案情介绍】

2006年12月，廖某取得对麦克公司的生效判决书一份，判决执行过程中，法院查封了麦克公司名下的都市花园房屋4套。但因房屋手续不全，无法处置，查封的房屋由廖某自行管理。

2008年10月，廖某与第三人夏某签署《协议书》一份，约定廖某委托夏某办理法院执行事项，遇涉及廖某重大利益关系，须征求其同意。同日，廖某向夏某出具《授权委托书》一份，代理权限为“代为在执行中承认、变更、放弃民事权利，收法律文书，办理下列事项：1、协助法院处理查封的《都市花园别墅》房屋，代理签订房屋转让协议代收房屋转让款。2、代理偿还委托人向张某借款本金和利息。3、其他债务委托人自己处理。”

因廖某曾多次向崔某及其家人借款，廖某承诺用前述法院查封的都市花园房屋作为抵押，到期未还款则用房屋抵偿。2009年，因未能还款，廖某将前述4套都市花园房屋交付崔某使用，崔某搬入后对房屋进行了装修，并持续占有、使用4处房屋至今。

2009年9月，廖某死亡。2010年8月，廖某长子廖新向夏某出具《授权委托书》一份，载明“处理我父亲廖某在法院的债权，债务人：麦克公司。特别授权。”

2014年7月，崔某与廖某的继承人协商后签订《债权转让协议》一份，约定廖某的继承人将前述生效判决确定的债权转让给崔某。2021年6月，崔某又与廖某的全部继承人就《债权转让协议》办理了公证。

2021年7月，袁某起诉廖某的继承人及崔某，请求确认其与廖新签订的《债权转让协议》有效，并确认廖某的继承人与崔某签订的《债权转让协议》无效。一审中，袁某及夏某提交了夏某于2013年8月5日以廖某之子廖新名义与袁某签订的《债权转让协议书》一份，约定以230万的对价将前述生效判决确定的麦克公司债权转让给袁某，并提交了2012年8月袁某向夏某之子夏青付款230万元的转账凭证，以证明袁某已受让了麦克公司债权。夏某还提供了廖某、廖新分别签署的授权委托书、协议书等，以证明其有权代为对外转让债权。

一审法院审理后，认定授权委托书对委托事项约定不明，夏某与袁某签订债权转让协议系委托协议约定的重大事项，但夏某并未事先征得廖新等廖某继承人同意，亦未取得廖某继承人的追认，夏某以廖新名义签订债权转让协议系无权代理。袁某在2012年8月即已向夏青付款230万元，但在一年后2013年8月方才签订债权转让协议不符合常理，无法认定该230万元与协议约定价款二者具有对应关系，袁某关于崔某与廖某继承人签订的《债权转让协议》无效亦证据不足，并据此驳回了袁某的全部诉讼请求。

袁某不服一审判决并提起上诉后，崔某委托辽宁同方律师事务所韩莹律师、张琳琳律师作为其二审代理人，代理目标为维持一审判决。

二审中，夏某当庭提交了新证据两份，证据一为其与廖某于2008年12月1日签署的《委托协议书》一份，约定夏某可以将廖某持有的对麦克公司的法院判决债权对外转让，价款不少于117万元，且廖某同意夏某全权代理其签订相关合同和协议，并代为收取价款，委托期限到廖某债权债务处理完时止。证据二为夏某与袁某在2012年8月2日签订的《债权转让协议书》一份，落款处签字为“夏青代夏某”。

经本所代理律师努力，二审法院最终认为该两份证据真实性存疑，未予采信，并裁定驳回袁某的上诉请求，维持原判，成功实现我方代理目标。

【办案小结】

本案不同之处在于，二审审理重点在很大程度上并非法律解释、适用问题，而是案件事实的查明、发现问题。我方当事人作为债权受让人，并不了解原债权人与夏某、袁某等人的关系及其交易情况。在我方当事人对案件事实了解有限的情况下，作为受让人代理人仅能从客观角度就对方债权转让不实进行论证。

本案中，袁某及夏某于二审中提交的2008年12月1日《委托协议书》及2012年8月2日签订的《债权转让合同》两份新证据，又针对性地“完美”解决了一审判决认定的代理权限瑕疵及善意相对人问题，对我方当事人明显不利，可能导致本案发回重审或改判。

鉴于原债权人廖某于2009年即已去世，我方无法向廖某本人核实夏某在二审中提交的《委托协议书》的真实性，对《委托协议书》签名真实性申请鉴定亦存在障碍。在此情况下，如何协助法官查明本案事实，否认该两份证据效力问题成为本案中代理律师的工作重点。

二审首次庭审后，代理律师经裁判文书网等公开渠道查询发现，夏某曾担任多家公司的法律顾问并代理了数十起诉讼案件，夏某本人具有法律知识及法律从业经验，且本案一审中夏某亦向法院提交了其留存的大量交易文件、法律文书。在此情况下，夏某唯独遗漏了最为全面、重要的2008年12月1日《委托协议书》，甚至连一张复印件或照片都未有留存，更未在一审中提及此事，显然与其行为逻辑不符。据此，我们初步判断，夏某二审中提交的两份新证据真实性有极高的可能性存在问题。

进一步调查后，我们又发现夏某因犯职务侵占罪，夏某在2008年12月2日至2013年8月2日期间一直处于被羁押状态。而夏某二审中提交的两份新证据落款时间分别为2008年12月1日和2012年8月2日，即其被羁押的前一日和夏某被羁押期间，且形成于其被羁押期间的债权转让协议落款为夏青代夏某签署。结合夏某在押时间及在案事实可以推断，该两份证据系夏某、袁某在本案一审结束后有意地补签、伪造形成，方才如此巧合。

在此基础上，代理律师以夏某在押情况作为案件突破口，进一步对在案证据和相关事实进行了筛查，就关键案涉事实的时间线进行了梳理，形成书面代理意见，全面论述了对方当事人涉嫌伪造证据、虚假诉讼，夏某的无权行为亦损害了原债权人及其继承人的合法权利等情况，并结合无权代理相关法律规定论证了该无权代理行为对廖某继承人不发生法律效力。最后，我们又着重论证了我方当事人崔某取得案涉债权的合理性及合法性，该笔债权转让才是本案中应当依法予以保护的权益。

对方当事人为扰乱本案审理方向、掩盖其无权代理事实，提供了大量与案件无关的证据，二审中又证据突袭提交了其伪造的证据，因此本案二审首次庭审情况并不理想。但我方代理律师在庭后能够形成系统的代理意见，对关键在案事实进行深度梳理，方才协助二审法官最终厘清案情，驳回对方上诉请求，实现我方代理人诉讼目的，充分体现了律师在协助法官查明事实、维护实质正义方面的积极作用。