【关键词】  民事/民间借贷/一人有限责任公司/股东连带责任

【本案律师介绍】  张琳琳，辽宁同方律师事务所律师。从事民商事法律方面的诉讼代理与非诉讼法律工作。在诉讼法律服务方面，从业至今代理案件百余起，涉及建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷、租赁合同纠纷、服务合同纠纷、民间借贷纠纷、劳动纠纷、侵权责任纠纷等，参与了大量案件的庭前准备及出庭诉讼工作，善于法律关系精准分析及证据精细梳理。在非诉讼法律服务方面，擅长各类法律文书的起草、各类合同的拟定及审核，为企业在各种商业经营活动中及个人在生活中遇到的各类问题提供法律分析、法律建议。

【裁判要点】  合法有效的借款协议及不超过法律规定上限的借款利率约定，应予支持。一人有限责任公司的股东对公司财产独立于股东自己的财产负有证明责任，如无法举证证明公司财产独立于股东财产，一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任。

【基本案情】  宋某于2012年3月、2012年6月和2012年12月分别向A有限公司出借借款本金300万元、100万元和100万元，双方约定月利2分，双方签订有《借款协议》，并有转账记录。从2014年4月1日起A有限公司不再向宋某支付利息。B有限公司是A有限公司的唯一股东，C有限公司是B有限公司的唯一股东。因A有限公司欠付借款本金及利息，宋某于2016年将A有限公司、B有限公司、C有限公司诉至法院，提出如下诉讼请求：1、请求判决A有限公司向宋某偿还借款本金500万元；2、请求判决A有限公司按月利率2%向宋某支付从2014年4月1日起至还清全部借款本息之日止的借款利息；3、请求判决B有公司、C有限公司对上述借款本息承担连带偿还责任；4、请求判决由三被告承担全部诉讼费用。

A有限公司答辩称：借款事实属实，借款是用于企业经营，但因经营困难，目前无力偿还，我公司是独立法人，具备对外承担责任的主体资格，此次借款是我公司自身经营行为，与B有限公司和C有限公司无关。

B有限公司答辩称：借款与我公司无关，我公司拥有完整、独立的会计部门，有专用的银行账户和独立的办公场所，财产独立，不存在与A有限公司和C有限公司财产混同的情况，我公司财务状况、经营成果和现金流量经过年度审计，我公司财产是独立的，我公司不应对A有限公司的债务承担连带责任。

C有限公司答辩称：本案借款与我公司无关，我公司不是借款人，我公司与A有限公司、B有限公司均是独立法人，拥有各自的独立财产，不存在财产混同，不应承担连带责任。

原告宋某提交的证据有借款协议、转账凭证、情况说明、A有限公司的工商登记信息、B有限公司的公司登记信息。

被告A有限公司、B有限公司、C有限公司提交的证据有三家公司2013年、2014年、2015年审计报告。

【裁判结果】   判决如下：一、被告A有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告宋某借款本金500万元及利息（自2014年4月1日起按月息2分计算至本判决确定给付之日止）；二、被告B有限公司、C有限公司对被告A有限公司偿还上述借款本金及利息承担连带给付责任；三、驳回原告其他诉讼请求。

【裁判理由】  宋某与A有限公司之间的《借款协议》合法有效，A有限公司拖欠宋某借款500万元属实，应予偿还。双方约定利率月息2分，未违反法律规定，故对宋某要求A有限公司偿还借款本息的诉讼请求予以支持。

关于宋某要求B有限公司与C有限公司对A有限公司的借款承担连带责任的问题。《公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”C有限公司作为B有限公司唯一股东，B有限公司作为A有限公司的唯一股东，负有证明其子公司财产独立于股东的证明责任，本案中B有限公司与A有限公司提供的审计报告之间存在矛盾，对B有限公司与A有限公司之间的同一笔借款存在着矛盾记载，审计报告无法证明二公司之间财务独立，且审理中查明B有限公司与A有限公司共用办公人员且住所地相同，共用办公场所。C有限公司在2012年与A有限公司之间存在一笔300万元的借款，一直未偿还，该笔借款在A有限公司的审计报告中有记载，但在C有限公司2013年和2014年审计报告中并未体现，故C有限公司提供的审计报告无法证明其与A有限公司之间财产不存在混同情况。综上，法院不否认审计报告的真实性，但审计报告记载的事项并不吻合，审计报告的内容未能完全真实地反映客观事实，从而使法院对审计报告对于待证事实的证明力产生合理怀疑，依据现有证据不足以证明股东与公司之间财产各自独立，B有限公司和C有限公司应当对A有限公司的借款承担连带偿还责任。

【相关法条】  《公司法》第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【律师观点】  根据《公司法》第六十三条，被告B有限公司和C有限公司分别作为一人有限责任公司A有限公司和B有限公司的股东，对一人有限责任公司的股东财产独立于公司财产即B有限公司财产独立于A有限公司、C有限公司财产独立于B有限公司负有举证责任。在本案中，三家公司为了证明股东财产独立于公司财产提供了各家公司的年度审计报告，用以证明他们之间是独立的，股东财产是独立于公司财产的，三家公司不存在混同。虽然审计报告中长篇的报表律师作为非财务人员可能无法完全看懂，但在审计报告中有一个部分叫“财务报表附注”、“财务报表主要项目注释”，这个部分通过文字和简单表格的来阐述公司一年的财务状况，通常是可以看懂的，这部分包括货币资金情况、应收账款情况、预付款情况、应付款、关联方交易等情况。通过各家公司各年审计报告的记载情况，进行三家公司同年审计报告的比较，以及同一家公司连续两年审计报告的比较，有可能发现其中的矛盾点及问题。在本案中，就是通过各公司之间及各年度之间审计报告的比较，发现了审计报告之间存在的矛盾及问题，被告提供的审计报告不能证明各被告之间财产独立，从而达到否定被告证据效力，实现法院支持原告全部诉讼请求的目标。