【本案律师介绍】吴建平，辽宁同方律师事务所高级合伙人。其以较高的法律专业素养办理了数百起民商事案件及各项民商事和非诉讼法律事务，被浑南区人民政府、北车建设工程有限公司、中冶交通工程技术有限公司、中冶东北公司、沈阳全运投资管理有限责任公司、沈阳五里河投资管理有限公司、沈阳达锐投资管理有限公司、沈阳信息产业创业投资有限公司、沈阳生物医药产业创业投资有限公司、沈阳规划和国土资源局浑南分局、浑南区国资公司、中国建材工业辽宁总队、沈阳现代交通有限公司、沈阳有轨电车运营有限公司、沈阳万润新城投资管理有限公司等十八家政府及企事业单位聘为常年法律顾问。在执业期间，获得了“沈阳市优秀律师”和“沈阳市文明律师”的称号。

【裁判要点】投资人与目标公司原股东基于真实意思表示签订对赌协议，不违反相关法律规定的，该协议合法有效。

公司原股东签订对赌协议后死亡，其合同权利即股权全部由其法定继承人继承，公司章程及对赌协议中对于股权承继无特殊约定的，在法定继承人未放弃继承股权的情况下，法定继承人享有权利即应承担义务，按权利义务相一致的原则，应履行相应合同义务承担相应责任。

【基本案情】  2015年12月3日，沈阳信息产业创业投资有限公司（以下简称“沈创投公司”）向沈阳维顶机器人有限公司（以下简称“维顶公司”）进行股权投资，与原股东周安、侯竞伟、曹俊标、李宁及维顶公司签署《投资合作协议》，协议约定：1、维顶公司新增资本人民币75万元，由沈创投公司以人民币1675万元认购维顶公司新增注册资本75万元，每股价格为人民币22.33元；2、协议第四条约定，周安、侯竞伟、曹俊标、李宁及维顶公司共同承诺2016年度维顶公司经营目标为实现税后净利润744万元，如未达到经一个目标，差额部分由周安、侯竞伟、曹俊标及李宁自收到沈创投公司发出补偿通知之日起180日内向维顶公司补足。《投资合作协议》生效后，沈创投公司向维顶公司缴付投资款，通过增资成为维顶公司公司股东。

2017年2月，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对维顶公司2016年度经营财务状况进行审计，维顶公司2016年度实际完成税后净利润为126.75万元，未完成《投资合作协议》承诺的2016年度经营目标。依据《投资合作协议》约定，应由周安、侯竞伟、曹俊标及李宁向维顶公司补足前述差额为617.25万元。因原股东李宁在2015年12月4日去世，李忠良、吴淑娟、郑璐作为李宁的法定继承人在（2016）辽0102民初7282号中被确认为维顶公司股东并确定各继承人继承股权比例，经确认李忠良持有维顶公司股权比例为3.3％、吴淑娟持有维顶公司股权比例为3.3％，郑璐持有维顶公司股权比例为13.4％。以上股权确认事项均已经过工商变更登记。

因维顶公司各股东周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐均未按《投资合作协议》约定履行补足差额义务，沈创投公司沈创投公司将上述股东诉至法院，要求各股东履行补足差额义务。吴建平、唐宁律师接受沈创投公司的委托作为诉讼代理人参加诉讼。

【裁判结果】  一审裁判结果：沈阳市皇姑区人民法院作出（2018）辽0105民初3286号民事判决书，判决如下：

 一、被告周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐于本判决发生法律效力之日起十五日内共同向第三人沈阳维顶机器人有限公司补足2016年度税后净利润差额6172463.54元（被告李忠良、吴淑娟、郑璐在继承被继承人李宁遗产范围内承担责任）；

二、被告周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐于本判决发生法律效力之日起十五日内共同给付第三人沈阳维顶机器人有限公司未按期补足2016年度税后净利润差额6172463.54元的逾期利息（自2018年2月13日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）（被告李忠良、吴淑娟、郑璐在继承被继承人李宁遗产范围内承担责任）；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

三、驳回原被告其他诉讼请求。

二审裁判结果：

从《投资合作协议》的效力看，协议是当事人真实意思表示，并不违反相关法律规定，该协议合法有效。李宁作为维顶公司原股东，是《投资合作协议》的当事人，应受协议约束，其死亡后合同权利即股权全部由其法定继承人继承，承继股权时双方并无特殊约定，故其法定继承人享有权利既应承担义务，按权利义务相一致的原则，应履行相应合同义务即补足公司利润差额的责任。

关于沈创投公司要求周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐给付2016年度经营目标差额补偿款及利息问题。《投资合作协议》约定，原始股东应自收到投资人发出补偿通知之日起180日内向目标公司补足。沈创投公司于2017年8月14日作出关于要求向维顶公司补偿2016年度净利润指标未完成差额的通知，并送达周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐六人，第三人维顶公司于2017年8月25日发布的关于召开维顶机器人有限公司二0一七年第一次股东会议的通知中会议议题中亦体现沈创投公司发出的该项通知，故可认定周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐六人均已收到该通知，但六人均未按约定补足差额，应承担违约责任。经过审计，第三人维顶公司2016年度税后净利润为1267536.46元，与经营目标的差额为6172463.54元，现沈创投公司主张周安、侯竞伟、曹俊标、李忠良、吴淑娟、郑璐向第三人维顶公司补足上述差额并按中国人民银行同期贷款利率支付自2018年2月13日起至实际付清之日止的逾期利息，符合法律规定。

关于周安、侯竞伟、曹俊标主张按原始股持股比例上限向第三人维顶公司补足差额并支付利息问题。根据《投资合作协议》约定，若目标公司未实现2016年度税后净利润744万元的经营目标，投资人有权要求原始股东向目标公司以现金进行补偿，补偿方式为原始股东将2016年经营目标与2016年实现净利润之差额向目标公司补足。该协议中，周安、侯竞伟、曹俊标作为原始股东共同作出补足利润差额的承诺，但对其各自应承担的份额未进行具体约定，故周安、侯竞伟、曹俊标提出不承担连带责任的主张不予持。

【相关法条】 《中华人民共和国合同法》第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事可人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国继承法》第三十三条 继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。

【律师观点】 对赌协议，即为避免投资风险，投资者与目标公司或公司股东签订协议，当目标公司没有达到某种业绩或者完成某项要求时，目标公司原始股东要对投资者赔偿或者以一定价格转让该公司一定比例股份。本案中，沈创投公司与维顶公司及其原始股东周安、侯竞伟、曹俊标、李宁签订的《投资合作协议》是较为典型的对赌协议。

本案中，《投资合作协议》不存在违反法律法规效力强制性规定之处，协议经李宁本人签字，并在协议签署前期经股东会决议通过。本案一审被告郑璐虽为李宁配偶，但根据公司法相关规定，公司增减注册资本由公司股东作出决议，并不包括夫妻共同持股中未登记为股东一方。《投资合作协议》合法有效。

对于本案中郑璐、李忠良、吴淑娟承担补足利润差额的问题。维顶公司原股东李宁的股东资格已经由郑璐、李忠良及吴淑娟继承，三人享有股东的各项权利，且因沈创投公司的投资，三人持股的价值已经远超过李宁出资额，基于此，郑璐、李忠良及吴淑娟应承担持有股权项下的义务，也当然的应承担经营业绩补偿责任。此外，基于投资协议的签订，李宁负有在净利润未达到经营目标时向维顶公司的补偿义务。该协议在李宁生前签订，2016年因维顶公司经利润未达到经营目标，触发协议项下约定的业绩补偿责任。因此，虽然补偿责任在李宁过世后确定，但鉴于该协议于李宁在世时签订，只是因触发条件反生时间为2016年导致在李宁过世后确定，故李宁应承担的业绩补偿责任也应属于李宁应付债务。