【本案律师介绍】：江倩，辽宁同方律师事务所合伙人。擅长公司股权转让、股权激励、合同起草及审核、知识产权保护、劳动争议等公司法律事务。先后为华晨汽车集团控股有限公司、沈阳华晨金杯汽车有限公司、新世界（沈阳）房地产开发有限公司、东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司、五矿（南京）国际贸易有限公司等企业提供法律服务。

【裁判要点】：零售商不得滥用优势地位从事不公平交易行为，应当遵循公平、诚实信用原则，遵守市场交易秩序。零售商不得收取或变相收取条码费或未提供服务而收取的费用等。零售商应当将所收取的促销服务费登记入账，向供应商开具发票，按规定纳税。零售商对供应商扣款应向供应商进行告知并送达，否则零售商的扣款主张不能成立。

【基本案情】：H商贸公司作为供应商向零售商乐购超市及旗下20家分公司、子公司的超市供应酒类产品，乐购超市浑南分公司与H商贸公司分别作为甲乙方签订购销合同，同时乐购公司旗下其他20家分公司、子公司作为丙方在合同中盖章。各方通过乐购超市的供应商软件系统进行发货、收货、付款等交易往来的通知及核算等。自2014年8月起乐购超市停止向H商贸公司支付货款，经H商贸公司多次索要无果，此后乐购超市关闭对H商贸公司的供应商电子对账平台的登录账号，H商贸公司无奈向法院提起诉讼。诉请乐购超市等共计21个被告共同向H商贸公司支付所欠货款180余万元及相应利息。接受H商贸公司委托本律师作为代理人为其参加一二审诉讼程序。

由于乐购超市关闭H商贸公司的电子对账平台登录账号，H商贸公司的证据仅有双方签订的首年合同、向乐购超市等21个被告开具的付款发票、乐购超市出具的促销费发票及银行转账明细。

诉讼过程中乐购超市抗辩理由有二：一、乐购超市及旗下各被告为独立核算的法人单位，H商贸公司应拆分诉请金额后对各被告提起单独的诉讼；二、未付的款项为折扣费、物流费、促销费等，根据合同约定被告有权直接扣除。

本案主要的争议焦点为：一、本案原告是否应该拆分诉讼；二、被告欠付货款具体金额；三、被告主张扣款是否成立。

庭审中，H商贸公司提交了合同、货款发票、扣款发票、银行转账明细以证明H商贸公司向被告供货总金额达860余万元，已收款金额为600余万元，被告已扣款金额78万余元，及欠付货款金额180余万元。H商贸公司确定收到78万余元的扣款通知即78万余元的促销费发票。H商贸公司认为乐购超市等被告在不开发票、不做通知的情况下，仅依据合同约定的扣款权利，无权直接扣除H商贸公司的货款作为促销费、物流费等费用。此外，双方经核算确认后期存在退货情况，退货金额为30余万元，H商贸公司同意该款项从欠付货款中扣除。而对于H商贸公司提供的其他发票及银行转账明细等证据乐购超市等被告以票据数量庞大为由拒绝质证，并坚持主张合同中约定了被告有扣款权利，H商贸公司的诉请金额均为扣款金额。

【裁判结果】：一审判决乐购超市等10个被告扣除双方确认的退货款后，一次性向H商贸公司支付欠付货款150余万元并支付利息，案件受理费由被告承担。乐购超市等被告不服一审判决提起上诉，二审驳回上诉维持原判。

【裁判理由】：本案被告中部分为分公司，不能独立承担民事责任，因此其民事责任由总公司及其他独立法人公司承担。

针对被告拆分诉讼的主张，法院认为：H商贸公司将货物统一送至被告统一的仓储公司，再经仓储公司将货物分至各个门店。且被告设立了电子对账平台，该电子对账平台由被告统一管理、操作，并由被告管理部门最终核算告知各其他被告及H商贸公司，故对被告主张拆分诉讼的主张不予支持。

针对被告欠款即是扣款的主张，法院认为：各方合同中明确约定被告应向原告发出扣款通知，通知形式包括但不限于电子/书面对账单、网络对账平台、信息、服务费发票等。原告确认收到了被告的部分促销费发票，视为收到了该部分的扣款通知，被告未能提供证据证明其向原告送达了其他扣款通知，对被告主张不予支持。

【法律依据】：《零售商供应商公平交易管理办法》第十二条规定“零售商应当将所收取的促销服务费登记入账，向供应商开具发票，按规定纳税。”第十三条规定“零售商不得收取或变相收取以下费用：……（五）未提供促销服务，以节庆、店庆、新店开业、重新开业、企业上市、合并等为由收取的费用”。以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关法律法规。

【律师观点】：本案是一起典型的供应商诉零售商欠付货款的买卖合同纠纷案件，律师代理的供应商一方处于合同的劣势地位，证据缺乏、合同条款约定对供应商不利等都是诉讼案件中存在的风险因素。在大型超市的供应商行业中，存在着交易地位不对等，零售商单方确定含格式条款且不允许修改的合同，零售商拖欠货款、以各种理由随意扣减应付货款或向供应商收取各项费用，且欠款证据不易取得等情况。商务部、国家发改委、公安部、国家税务总局、国家工商总局针对上述乱象出台了相应的管理办法。代理律师合理利用法律规定或行业规章对零售商的规范要求，可以在处于诉讼劣势的情况下反败为胜。同时对于较大规模的零售商往往出具的是制式文本合同，代理律师也可以根据案件情况，适用格式条款的法律规定为供应商减少损失。

在本案中作为零售商的乐购超市就是依据了双方合同中约定的单方扣款权利，在出现纠纷时，把全部欠款均归为应扣款项。但是法律对零售商的扣款行为进行了约束，零售商应当将所收取的促销服务费登记入账，向供应商开具发票，按规定纳税。在本案中发票起到了重要的作用，不但证明了货款金额、服务费金额，还起到了扣款通知的作用。本案中零售商任意行使扣款权利，却未能提供相应的发票或扣款通知，违背法律规定的同时也违反合同约定，因此其主张未被支持。

    本案中H商贸公司因及时按照乐购超市的系统结算开具了对应发票，尚能确认对方应付款项。而在其他此类案件中还容易出现的是，结算证明等证据均在零售商处，供应商不掌握，而零售商并不及时结算。供应商碍于合同地位的劣势，既没有对方盖章的确认单价，也没有对方的收货证明等，一旦出现纠纷，可能连基本的欠款的金额、供货数量都无法证明。此时就需要供应商在交易过程在注意自行收集证据，不要等到走到司法程序时无法补救而蒙受损失。